公元前年，陈胜、吴广率领农民在大泽乡揭竿而起，在陈县(今河南淮阳)建立张楚政权，曾派将宋留由南阳西进攻秦，但很快被秦主力镇压下去了。项梁、项籍起兵于吴(今江苏苏州)，项梁在邳(今江苏宿迁县)召集起义将领议事，起兵于沛(江苏沛县)的刘邦前往，共议立楚怀王孙心，定都盱眙。
公元前年，楚怀王遣宋义、项羽等人率军北救赵，遣沛公西伐秦，并与诸将约:“先入定关中者王之。公元前年，刘邦率军从砀郡(今商丘市南)出发，经成阳(今山东荷泽东北)、昌邑(今山东金乡西北)，到高阳(今河南杞县西)后采纳儒生郦食其的建议，攻取交通要道陈留(今河南开封市东南)，转战开封、洛阳之间。刘邦一路避实击虚，收编义军，顺利攻占颍川(今河南禹州市)，继续南进，到达宛(今河南南阳)。
刘邦南阳郡人口众多，经济发达，其郡治宛，自西周到战国都是南方重镇，交通便利，往西可经武关直达关中，往北可经鲁关直达洛阳，往南经武当山和桐柏山的南襄隘道，达于襄樊平原，向东南可达到江淮流域，是重要的军事要道。当时秦朝在南阳驻守有重兵，其主要将领就有藺、鳃、王陵、梅销、番君5人。
刘邦要从南阳西入武关(今陕西商县西南)到关中，进攻长安，是相当困难的。刘邦急于入咸阳称王，于是绕过南阳郡治宛向西进军。谋臣张良对刘邦说:“您虽急于进入关中，但秦兵众多，今若不攻下宛，宛的秦兵从后面追击，前面有强大的秦军阻击，他们前后夹击，对于我们来说是一种非常危险的作战方法。”于是，刘邦连夜引军还，将宛城团团包围。南阳太守崎看大势已去，欲自杀了之。他的手下有一位叫陈恢的南阳人，对他说:“现在还不到死的时候，等我去劝说刘邦。”陈恢翻越城墙，面见沛公。陈恢对刘邦说:“宛是大郡之都会，人民众多，积蓄雄厚，吏民自认为投降必死无疑，所以他们一定会齐心协力，坚守宛城。现在，您要连日进攻，将士死伤一定很多，若带兵绕过宛城，宛城的秦军必然在后面追击。您既失去了先入咸阳为王的机会，后面又有宛城强大秦军的祸患。我为您考虑，不如约降南阳，和平解决，给南阳郡守封官加爵，令其坚守南阳，率领南阳士兵和您一起西进其他没有攻下的城池，听到您这样大仁大德的消息，一定会争先恐后地打开城门欢迎您，您也就可以在西进征程中通行无阻了。”
刘邦刘邦听了陈恢的建议，觉得很有道理，心中自然十分高兴，于是采纳陈恢建议，南阳太守崎归降刘邦，被封为殷侯，陈恢被封食租千户。这样，刘邦和平解决了宛城，既减少了军队的伤亡，也扩大了自己的队伍，同时也节约了入关的时间，争取了人心，使刘邦西进比较顺利，一路势如破竹。到丹水县(今河南淅川)，高武侯鳃、襄侯王陵皆投降。还攻湖阳(今河南唐河)，番君别将梅镅投降，追随刘邦军队攻占析(今河南内乡县)、郦(今西峡县菊潭)。刘邦军队所过之处，从不掳掠，深得民心。刘邦率军直指武关，绕过峣关，在蓝田南大破秦军。公元前年十月，刘邦至霸上(今陕西西安东南)，秦王子婴投降，秦王朝宣告灭亡。刘邦“和平”解决南阳，不但为他西进关中打下了良好的基础，也使宛城避免了一次战争劫难，为南阳在西汉的发展创造了良好的条件。
刘邦大风歌